Можно ли реорганизовать оао в ооо

Содержание

Реорганизация ОАО — пошаговая инструкция, в форме выделения

Можно ли реорганизовать оао в ооо

Уже более двух лет действует новая редакция Гражданского кодекса РФ, предусматривающей более жесткие требования к деятельности акционерных обществ.

Чтобы избежать их многие компании принимают решение о реорганизации.

Что представляет собой данная процедура, и какие законодательные аспекты ее затрагивают?

Что это

Реорганизация акционерного общества представляет собой процедуру, после которой одно юридическое лицо полностью прекращает все свои рабочие функции и вместо него создается новое, имеющее другую организационно-правовую форму.

Новое созданное юридическое лицо приобретает все права и обязанности общества, прекратившего свою деятельность.

Решение о проведении процедуры реорганизации принимается общим собранием акционеров, единственным участником-акционером или советом акционеров.

Главными законодательными актами, регулирующими вопросы реорганизации ОАО, являются Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс РФ (статья 57)

Причины

Как известно, реорганизация акционерного общества выступает в качестве второго способа создания акционерного общества.

Первым способом является учреждение нового общества.

Чаще всего, выбирается процедура реорганизации ОАО в ООО.

Такой выбор связан с рядом следующих причин:

  • участники общества, таким образом, могут уменьшить контроль со стороны различных государственных структур, за деятельностью общества;
  • финансовая информация компании может стать менее доступной, так как к открытости сведений о деятельность ОАО со стороны государства всегда предъявляются особые требования;
  • в отличие от АО, создаваемое общество с ограниченной ответственностью является наиболее защищенной от вступления в бизнес нежелательных партнеров;
  • такая форма реорганизации делает управление обществом простым, что является большим плюсом для повышения эффективности деятельности общества.

Вопросы, затрагивающие реорганизацию ОАО, разрешаются только общим собранием акционеров.

В компетенцию собрания также входит:

  • решение вопросов о необходимости проведения реорганизации;
  • в каком порядке будет проходить обмен акций участников на доли;
  • утверждение акта, по которому будет проходить правопреемственность;
  • вопросы, касающиеся подготовки новых учредительных документов.

К новому обществу перейдут все обязанности и права реорганизуемого АО.

О проводимой процедуре в обязательном порядке уведомляются все кредиторы.

В каких формах может происходить

Законодательство предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

  1. Слияние — создание нового общества, которому передаются права и обязанности двух и более компаний.

    Деятельность реорганизуемой компании при этом полностью прекращается.

  2. Присоединение — все права и обязанности одной или нескольких фирм полностью передаются другой.

    Деятельность присоединяемых компаний также прекращает свое существование.

  3. Разделение — из одного общества создается несколько новых фирм, которым передаются права и обязанности.

    Путем разделения, вся деятельность реорганизуемого общества также прекращается.

  4. Выделение — создание одного или нескольких обществ.

    Им передается часть прав и обязанностей общества, которое прекращает свое существование.

  5. Преобразование — возникает новое юридическое общество, которому присваивается иная форма собственности.

    Новое созданное общество принимает на себя все права и обязанности общества, прекратившего свою работу.

    Последнее прекращает свою деятельность.

Порядок

После того как вступили поправки в Гражданский кодекс, вопрос, касающийся порядка реорганизации ОАО в форму преобразования в ООО, стал одним из наиболее популярных.

Чтобы процедура прошла быстро и без особых сложных нюансов, необходимо выстроить четкий алгоритм действий.

Общие шаги, касающиеся порядка реорганизации ОАО, включают:

  1. Шаг Первый – включает подготовку к началу процедуры.

    Проводится извещение всех акционеров, разрабатывается Устав и обсуждаются все подробности самой процедуры.

    Такой шаг занимает около месяца, к концу должен быть утвержден Устав, проведена оценка акций и инвентаризация имеющихся активов.

  2. Шаг Второй — проводится собрание акционеров, принимается решение о реорганизации.
  3. Шаг Третий – после принятия решения, уведомляются внебюджетные фонды.
  4. Шаг Четвертый – проводится проверка со стороны налоговой службы.

    Такая проверка не всегда проводится, но акционерные общества должны быть к ней готовы.

  5. Шаг Пятый – о принято решении уведомляются работники компании.

    Этот шаг может быть выполнен раньше, главное, соблюсти требования ТК РФ и не нарушать права работников.

  6. Шаг Шестой – обращение в ПФ РФ, с целью подачи данных о лицах, работающих на предприятии и получения справки, что данная процедура была пройдена.
  7. Шаг Седьмой – регистрация нового общества.

    Проводится уведомление налогового органа о создании нового юридического общества через реорганизацию.

    Подготавливается пакет документов.

  8. Шаг Восьмой – вносятся изменения в реестр акционеров.
  9. Шаг Девятый – замена печати.

    Старая печать подлежит уничтожению и изготавливается новая.

  10. Шаг Десятый – постановка нового общества на учет в статистическое управление.

    После постановки на учет выдается уведомление от Росстата, с указанием соответствующих кодов.

  11. Шаг Одиннадцатый – переоформляются документы в банке.

    После получения листа о прекращении деятельности ОАО, в течение 30 дней необходимо предоставить копию в банк.

  12. Шаг Двенадцатый – проводится переоформление работников.

    Подготавливается приказ, с которым сотрудники должны быть ознакомлены.

    Вносятся соответствующие записи в трудовые книжки, меняются трудовые договора и личные карты работников.

  13. Шаг Тринадцатый – завершительный этап, на котором переоформляются все лицензии, права, необходимы для работы документы, уведомляются контрагенты.

    Уведомить лицензирующие службы необходимо в течение 15 дней, после завершения процедуры переоформления общества.

В комплект требуемых бумаг выходит:

  • налоговая форма Р12001;
  • подтверждение оплаты пошлины;
  • оформленное решение о реорганизации;
  • Устав – 2 экземпляра;
  • договор и передаточный акт;
  • бумага, подтверждающая передачу сведений в ПФ РФ.

Последний документ не является обязательным, так как налоговый орган может самостоятельно сделать запрос.

Образцы документов, например, форму P12001, вы сможете найти на официальном сайте налоговой службы.

Что касается решения, передаточного акта и пр., то их следует делать по общим образцам, так как унифицированных форм не существует.

Образец бланка формы Р12001 вы можете скачать здесь.

Особенности

Любая форма реорганизации ОАО подразумевает оформление договора, содержащего условия и последовательность.

Договор должен вноситься на утверждение собранию акционеров в том случае, если речь идет о слиянии или присоединении.

Если готовится иные формы реорганизации, то общему собранию на рассмотрение передается само решение о реорганизации.

После проведения процедуры, вновь созданные общества обязаны утвердить новую версию Устава и провести назначение руководства.

Сроки и стоимость

Определенных сроков по реорганизации ОАО нет, главное, не пропускать определенные сроки для каждого из этапов.

В среднем весь процесс займет около трех месяцев.

Первый этап, когда идет сбор акционеров и начальная подготовка, занимает практически один месяц.

Для проведения собрания отводится около трех дней и столько же дается на визит в налоговую службу, уведомление работников и пр.

Получение справки из ПФР занимает около пяти дней.

Регистрация в налоговом органе занимает одну неделю и еще неделя уйдет на подачу документов в различные структуры.

Если говорить о стоимости реорганизации, то она будет зависеть от того, какой путь будет выбран: самостоятельное проведение процедуры или привлечение специализированной компании.

Как правило, общества выбирают второй вариант, так как процедура проходит быстрее, без затруднений.

Стоимость услуг таких компании варьируется от 25 до 50 тысяч рублей.

Что с акциями

Акционеры, имеющие в распоряжении «голосующие» акции, имеют право предъявить требование акционерному обществу о выкупе части или всех их акций.

При выкупе акций, они поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать по цене, не ниже их рыночной стоимости.

Реализация должна производиться не позднее одного года, со дня перехода таких акций к обществу.

Когда речь идет о преобразовании ОАО в ООО, то акции обмениваются на доли участников ООО.

Речь идет только о тех акциях, которых которые принадлежали акционерам, становящимися в будущем участниками создаваемого ООО.

Поэтапная реорганизация унитарного предприятия в ОАО

Порядок проведения процедуры по реорганизации унитарного предприятия в ОАО, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ через общие действующие нормативные акты.

Преобразование унитарного предприятия выступает в роли приватизации, при которой государственное имущество переходит в руки частного юридического лица.

Как правило, реорганизация проходит в два этапа:

  1. Подача письменного прошения в регистрирующий орган о переводе в статус акционерного общества.

    Рассматривается такое заявление в течение трех рабочих дней.

    Если решение будет положительным, то вносятся соответствующие изменения в реестр юридических лиц.

    Активы в муниципальной собственности при этом сохраняются.

  2. Отчуждение собственности государства из активов образованного АО.

    Если речь идет о нормированной сумме активов, то процесс реорганизации может пройти в один этап.

    На таком этапе муниципальное имущество вносится в уставной капитал АО, либо реализуется через аукционы.

Плюсы и минусы

К плюсам реорганизации можно отнести:

  • процедура занимает мало времени – в среднем около 3-4 месяцев;
  • сам процесс реорганизации наименее трудоемкий, по сравнению с простой ликвидацией;
  • провести процедуру можно даже при наличии небольших долгов перед контрагентами или государством;
  • при правильном ее проведении признаются полностью законной, что исключает любые претензии со стороны государственных структур.

Главным минусом такой процедуры является обязательное наличие правопреемника.

Это означает, что все обязательства реорганизуемого общества не прекращаются, а переходят другому юридическому лицу.

Таким образом, реорганизация юридического лица требует четкого соблюдения действующих правил и требований, предъявляемых со стороны законодателя.

При любых отступлениях от них, процесс может быть прекращен, что означает потерю времени и денежных средств.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Перерегистрация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

Можно ли реорганизовать оао в ооо

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

  1. слияния;
  2. разделения;
  3. присоединения;
  4. преобразования;
  5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

  1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем ания. Для его утверждения необходимо более 2/3 ;
  2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
  3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
  4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
  5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

  • регистрационную палату;
  • региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

  • заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
  • передаточный акт/разделительный баланс;
  • ксерокопия уставных документов;
  • сведения об ОАО и акционерах;
  • информация о принадлежащем обществу имуществе;
  • данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

  1. ПФР;
  2. ФСС;
  3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

  • письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
  • опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы  вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

  • копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
  • передаточный акт;
  • форма для регистрации;
  • выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
  • гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
  • квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Как проводится реорганизация ООО в ПАО: пошаговая инструкция

Можно ли реорганизовать оао в ооо

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией.

Действующее законодательство предусматривает, что она может иметь вид слияния, выделения, разделения, а также присоединения или преобразования. В последнем случае подразумевается изменение организационно-правовой формы компании.

Как, например, реорганизация ООО в ПАО или наоборот.

Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Причем сделать АО из ООО немного сложнее, чем произвести обратную процедуру. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора.

Если вы задумываетесь о преобразовании ООО в ПАО или уже решили это сделать, рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

Юристы Центра правовых услуг «Империя», в частности, предоставят консультации с учетом последних изменений в законе, помогут в составлении документов и прохождении процедур.

При необходимости возможно представление интересов клиента по доверенности. С деталями сотрудничества вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Этапы реорганизации компании

Изменение формы собственности предприятия с ООО в акционерное имеет обширную правовую базу. Компании нужно руководствоваться положениями Гражданского кодекса, а также законов «Об ООО», «Об АО», «О госрегистрации юридических лиц…», «О рынке ценных бумаг» и других нормативных актов.

Если проанализировать действующие нормы, можно выделить такие этапы реорганизации ООО в ПАО:

1) Принятие участниками компании решения про преобразование и урегулирование всех вопросов, связанных с деятельностью будущего АО.

Одновременно нужно определиться с размером капитала будущего предприятия, названием, местонахождением, видами деятельности, а также органами управления, порядком ведения реестра .

Обращаем внимание, что минимальный размер капитала для ООО составляет 10 тысяч рублей, а ПАО — 100 тысяч. Если средств действующего общества «не хватает» для создания акционерного, нужно «доформировать» уставной капитал.

Делается это за счет собственных активов ООО: добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. п.

Когда все нюансы решены, проводится общее собрание с составлением протокола или выносится решение директора — единственного участника. В течение 3-х дней с этого момента в ФНС нужно предоставить уведомление Р12003 о начале реорганизации и протокол/решение учредителей. Уведомление бесплатное и подается руководителем ООО.

2) Ожидание 3-х месяцев для заявления кредиторами требований к компании или предъявление требования о признании решения про реорганизацию недействительным.

При этом публикация сообщения в «Вестнике госрегистрации» не является обязательной. Она делается по собственному усмотрению юрлица.

Пока длится данный этап, нужно уведомить известных кредиторов, провести сверку с налоговой, Пенсионным и Фондом соцстрахования на предмет наличия задолженностей и разработать уставные документы ПАО.

3) Государственная регистрация решения об эмиссии акций, которые подлежат выпуску в связи с реорганизацией юрлица.

Регистрационные действия в этом случае осуществляет управление Центробанка. Оно рассматривает поданные документы в течение 20-ти дней, регистрирует решение и присваивает выпуску акций идентификационный номер.

Эту стадию также стоит включить во временной период предыдущей, так как госрегистрация выпуска ценных бумаг проводится до регистрации самого юрлица и является необходимым условием для проведения последней.

4) Регистрация компании, созданной в результате преобразования.

Здесь все проходит аналогично с первоначальной регистрацией юрлица. В налоговую направляется пакет документов (заявитель — руководитель ООО), она рассматривает его на протяжении 5-ти рабочих дней и делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций. Эти действия, по сути, не относятся к этапам непосредственной реорганизации ООО в ПАО, потому что общество считается преобразованным уже после внесения соответствующей записи об этом в Реестр.

Необходимые документы для регистрации ПАО

Для прохождения государственной регистрации преобразования компании, по итогам которой создается новое юрлицо, в налоговую инспекцию предоставляется обширный пакет документов. А именно:

  • заявление Р12001 с нотариальным заверением подписи заявителя;
  • устав публичного акционерного общества в 2-х экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины в размере 4 тысяч рублей (сформировать можно на сайте ФНС, заплатить онлайн или в любом банке);
  • передаточный акт (подтверждает переход средств от ООО к ПАО);
  • документ про присвоение выпуску акций регистрационного номера (тот, который мы получали на третьем этапе).

Можно также подать уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если вы хотите ее использовать), гарантийной письмо на юрадрес (чтобы у инспектора не возникло дополнительных вопросов), справку из ПФР об отсутствии задолженности (для перестраховки, потому что такую информацию налоговая получает у Фонда самостоятельно).

Дата:

27.02.2017

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Можно ли реорганизовать оао в ооо

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ.

В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.

Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.

А результаты ания акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не али по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи.

В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки.

Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал.

В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы.

И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц.

Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.

  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению.

Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам.

Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

Реорганизация ОАО

Можно ли реорганизовать оао в ооо
Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация ОАО в ООО на данный момент является единственным вариантом сделать деятельность коммерческой структуры более упорядоченной и доходной. И уже этого вполне достаточно, чтобы вопрос реорганизации приобрел массовый характер.

Коммерческая деятельность всегда несет в себе определенные риски для граждан, которые вкладывают в компанию свое имущество или личные денежные средства.

Кроме того, нередко возникают ситуации, когда из-за каких-либо обстоятельств, работа существенно осложняется, что приводит к непременному сокращению доходов и уменьшению эффективности хозяйственной структуры. Особенно часто подобные сложности возникают для такой организационно-правовой формы, как акционерные общества.

И Реорганизация АО в ООО является одним из немногих законных способов существенно повысить эффективность работы и избавится от большого количества сложностей и проблем. И поэтому подобная процедура пользуется небывалым спросом.

На законодательном уровне предусматривается возможность для такой процедуры, как реорганизация одной организационно-правовой формы в другую.

В случае с переходом к ограниченной ответственности, такой процесс, как реорганизация ОАО должен проходить по тем правилам, которые указаны в ст. 57-60 ГК РФ и соответствовать определенным правилам, которые обозначены в ФЗ «Об АО» и «Об ООО».

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Онлайн чат снизу справа, юрист консультант всегда на связи

02

Бесплатная горячая линия
8 800 511 38 27
(Москва и регионы РФ)

03

Помощь юриста на странице бесплатной юридической консультации

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам
о нашем проекте

Реорганизация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

После того, как в гражданское законодательство были внесены некоторые поправки, рентабельность и целесообразность существования акционерных товариществ многими экспертами и аналитиками воспринимается как довольно большая проблема.

Если прислушаться к ведущим экономистам страны, на данный момент тенденция такова, что реорганизация таких организационных форм, как ЗАО и ОАО происходит в массовом формате, что может привести к практическому исчезновению подобных структур.

Тем не менее, на законодательном уровне реорганизация дозволена, если соблюдать все правила и требования, а также своевременно поставить в известность о предстоящем процессе контролирующие и регистрационные органы. Если следовать всем законодательным требованиям, реорганизация не займет много времени и пройдет без проблем.

В целом, для того, чтобы реорганизация ОАО в ООО прошла без эксцессов и дополнительных сложностей, необходимо следовать следующим обязательным этапам:

  1. Реорганизация ОАО становится возможной только в том случае, когда абсолютное большинство акционеров высказалось в пользу данного решения. Поэтому, изначально необходимо создать проект преобразования компании и ознакомить с ним всех участников фирмы на общем собрании. По его итогам должен быть составлен протокол, в котором будет зафиксировано свободное волеизъявления акционеров касательно дальнейшей процедуры реорганизации ОАО. Отметим, что реорганизация должна будет проходить четко по тому плану, который был одобрен акционерами.
  2. Далее следует провести дополнительное собрание акционеров ОАО, на котором будут обсуждаться уже непосредственно все вопросы, предшествующие такому процессу. Как реорганизация. В частности, учредители должны согласовать новый устав и изучить условия передачи имущества в пользу новой структуры. Также рекомендуется создать специальную комиссию, на которую и будет возложена ответственность реорганизации компании в ООО.
  3. Как только было вынесено официальное намерение о реорганизации ОАО, в течении 3-х дней после принятия судьбоносного решения о нем должна быть поставлена в известность налоговая служба, которая занималась регистрацией ОАО. Также налоговым специалистам стоит показать приблизительный план по реорганизации предприятия и обозначить, как именно будет происходить сама процедура. В свою очередь, налоговики внесут соответствующие правки в ЕГРЮЛ с отметкой о проводимой реорганизации. Параллельно с налоговыми органами, аналогичное уведомление должно быть направлено государственному регистратору, занимающемуся реестром собственников ценных бумаг ОАО.
  4. Обо всех нововведениях должны быть проинформированы кредиторы и партнеры ОАО. Также обязательно публичное заявление в связи с проводимой операцией. Аналитики рекомендуют давать в СМИ объявления (хотя бы 2-3 в месяц) о реорганизационном процессе в течении того времени, пока идет преобразование хозяйственной структуры.
  5. В налоговую службу необходимо подать заявление по форме Р12001 и приложить у нему учредительную документацию на новую компанию. Однако стоит отметить, что без оплаты обязательной госпошлины заявление будет отклонено.
  6. Как только налоговики прислали письмо с сообщением о завершении такой процедуры, как реорганизация ОАО, необходимо его копию направить в регистрационный орган и уведомить его о фактическом прекращении существования ОАО.

Оао реорганизация

Так уж сложилось, что различные правовые формы представляют собой интерес не только для экспертов и аналитиков, а и для тех граждан, которые занимаются коммерческой деятельностью. И стоит отметить, что принимая решение об участии в том или ином хозяйствующем субъекте, прежде всего во внимание принимается какая форма будет более выгодной и эффективной.

С учетом сложившихся тенденций, в настоящее время эпоха акционерных обществ, в том числе ОАО, подходит к своему логическому завершению, а вот компании с ограниченной ответственностью при этом набирают популярность и становятся более востребованными.

Причин для этого есть огромное количество, но чтобы понять, какие ключевые факторы сыграли роль на преобразовании ОАО в ООО, необходимо проанализировать, чем же они между собою отличаются:

  1. В акционерных товариществах акции могут быть переданы третьим лицам, что приводит к появлению в управленческой структуре компании новых лиц, из-за чего могут возникать определенные сложности.
  2. ОАО находится под бдительным контролем со стороны государственных властных структур и ЦБ РФ, в то время как ООО подчиняется только установленным общим правилам к юрлицам.
  3. Для создания ОАО необходимо как минимум 100 тыс. рублей в уставном фонде, в то время как для ООО этот показатель находится в пределах 10 тыс. рублей. Зачастую именно данный фактор и является решающим при принятии решения о старте такого процесса, как реорганизация.
  4. Входить в состав ОАО имеет право неограниченное количество акционеров, тогда как для ООО допускается наличие не более чем 50 участников.

Даже если анализировать отличия между ОАО и ООО по основным признакам, становится ясно, что реорганизация потребуется в любой случае, так как преимущества ООО очевидно.

Да и действующие правила ведения коммерческой деятельности, измененные не так давно, придали акционерным обществам меньшую эффективность, что влияет на их прибыльность. Как итог – реорганизация поможет наладить и стабилизировать работу компании.

Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.