Признание сделки недействительной в арбитражном суде

Как составить иск о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании договора недействительным — это документ, содержащий в своем основании статьи 166-181 ГК РФ, которые направлены на защиту интересов заявителя с применением последствий оспоримых и ничтожных сделок.

КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО

Получить доступ

Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:

• под влиянием заблуждения;
• с предметом, ограниченным в обороте;
• под угрозой здоровью или насилием;
• с нарушением установленных норм права;
• без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.

Процессуальный порядок признания ничтожной сделки недействительной

Признание сделки недействительной происходит в судебном порядке. Выбор суда, который производит рассмотрение, зависит от условий и сторон соглашения. Если сторонами являются юридические лица, тогда необходимо обратиться в арбитражный суд, в ином случае — в суд общей юрисдикции.

Сначала предстоит подготовить все документы и подать их в суд. Суд выносит определение о принятии или об отказе в принятии искового заявления. В первом случае определяется дата предварительного судебного заседания. Во втором указываются обстоятельства, послужившие причиной оставления без движения, и указывается срок для их устранения.

В предварительном судебном заседании суд знакомится с позицией сторон и может запросить дополнительные доказательства для аргументации позиции участников дела. Общий срок рассмотрения дела в арбитражном суде составляет три месяца с момента принятия искового заявления, но он может быть продлен в особых случаях.

Если суд принимает заявление о встречном иске, процесс по делу начинается сначала. Встречное исковое заявление иногда путают с таким документом, как ходатайство о признании сделки недействительной, такая ошибка указывает на пробелы в юридических знаниях стороны.

Признание сделки недействительной может принимать только форму заявления, но суд не сможет отказать в принятии документа только по причине его неправильного названия.

Структура иска

На законодательном уровне отсутствует закрепленная структура рассматриваемого искового заявления. Для более удобного составления этого документа выделяют следующие части:

• вводная — указываются наименования сторон и их реквизиты; суд, в котором будет рассматриваться спор; сумма иска и размер госпошлины;
• описательная — указываются обстоятельства дела; сведения о заключенном договоре; каким образом стороны выполняли свои обязательства;
• мотивировочная — устанавливаются правовые нормы, которые подтверждают изложенную вами позицию; нормы права, которые, по вашему мнению, нарушила другая сторона; ссылки на практику и судебные решения по делам со схожим предметом спора;
• заключительная — указывается информация о том, чего истец хочет достичь при положительном решении суда (расторжение соглашения; возврат неосновательного обогащения; оплата государственной пошлины); составляется перечень документов, прилагаемых к заявлению; ставится дата и подпись лица, направившего документ.

Особое внимание следует уделить описательной и мотивировочной частям.

Обстоятельства дела, которые содержит исковое заявление о признании недействительной части сделки или иное заявление рассматриваемой категории, должны быть отражены доступным для понимания языком. Объем всего документа не должен превышать пяти страниц.

Такое требование является не обязательным, а только негласным правилом. Вы должны отразить наиболее значимую для дела информацию и привести факты, которые подтвердят вашу позицию.

Следует избегать:

• длинных и сложных предложений;
• чрезмерного цитирования текста норм права;
• жирный шрифт.

Чтобы акцентировать внимание судьи на ключевых моментах, следует использовать разделение на абзацы.

При построении текста применяйте сокращения длинных названий документов: например, вместо названия «Гражданский кодекс Российской Федерации» можно использовать ГК РФ, предварительно указав в скобках полное наименование один раз.

Слишком большой текстовый документ сложен для восприятия любого человека. Чтобы текст был удобен для чтения, следует применить правильное форматирование. Наиболее комфортным для чтения будет шрифт Times New Roman, размер 14, межстрочный интервал полуторный. Придерживайтесь одного выбранного вида шрифта на протяжении всего текста.

На законодательном уровне отсутствует установленный образец искового заявления, но из официальных общедоступных источников можно получить общую информацию. Например, на сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области такие данные находятся в разделе «Требования, предъявляемые к форме и содержанию документов, используемых при обращении в суд».

С учетом этих требований иск будет выглядеть следующим образом:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга

и Ленинградской области

191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 50-52,

Истец:

ООО «Простая компания»

197342, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 1, офис 1,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-01

mail@mailprostkomp.ru

Ответчик:

ООО «Сложная компания»

195027, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 2, офис 2,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-02

mail@mailslozkomp.ru

Цена иска: 1 783 342 руб. 00 коп.

Государственная пошлина:

36 833 руб. 00 коп.

Исковое заявление

о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности

Между ООО «Простая компания» (далее — Покупатель, Истец) и ООО «Сложная компания» (далее — Поставщик, Ответчик) 01.04.2019 заключен договор поставки № 22 (далее — Договор). Лицом, подписывающим Договор со стороны Истца, был указан А.Б. Фамилиев.

Согласно прилагаемым документам, на момент заключения Договора он являлся генеральным директором. По условиям п. 3.1 Договора Поставщик принял обязательства передать Покупателю запасные части для строительной техники, а последний, в свою очередь, обязался произвести оплату в сумме 1 783 342 руб.

00 коп. Согласно п. 4.1 Договора, оплата производится в форме 100% предоплаты. Со стороны Истца была произведена полная оплата в сумме 1 783 342 руб. 00 коп. Вышеуказанное подтверждается платежным поручением № 1 от 02.04.2019. На основании п. 5.

, при этом согласие не было получено, собрание участников не проводилось и не созывалось, что противоречит требованиям п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что генеральный директор Поставщика заключил Договор с превышением полномочий, ввиду чего Договор должен быть признан недействительным. Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.

2015 № 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий, не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях. Перед заключением Договора со стороны Ответчика были запрошены копии устава и свидетельства о государственной регистрации Истца. Факт получения документов подтверждается прилагаемой к заявлению распиской от 01.04.2019. Соответственно, Ответчику было известно об указанном выше ограничении.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Истец направлял Ответчику требование о возврате 1 783 342 руб. 00 коп. в связи с недействительностью договора. Требование добровольно не удовлетворено, ответ Поставщика не получен.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 166, 167, п. 1 ст. 174, ст. 395, п. 1 ст. 431.1 ГК РФ, ст. 35, 110, 125, 126 АПК РФ,

Прошу:

1. Признать недействительным договор поставки № 22 от 01.04.2019, заключенный между ООО «Простая компания» и ООО «Сложная компания».
2. Применить последствия недействительности договора — взыскать с Ответчика в пользу Истца уплаченную сумму в размере 1 783 342 руб. 00 коп.
3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца государственную пошлину в сумме 36 833 руб. 00 коп.

Генеральный директор

ООО «Простая компания» ________________ А.Б. Борисов

11 июля 2019 г.

Если вы будете использовать такой пример искового заявления о признании сделки недействительной, то следует обратить внимание, что к размеру государственной пошлины, рассчитанной исходя из суммы иска, добавляется 6000 руб. за требование о расторжении договора.

Порядок и форма подачи

Форма, в которой подается иск о признании сделки ничтожной, может быть в виде письменного или электронного документа. В первом случае документы могут быть переданы через канцелярию суда или почтовое отправление с уведомлением о вручении.

Во втором варианте необходимо подготовить электронные образцы документов и направить их через официальный сайт системы «Мой арбитр».

Подача документов через эту систему возможна, если вы используете учетную запись, зарегистрированную в Единой системе идентификации и аутентификации.

Образец заявления о признании сделки недействительной в суд общей юрисдикции

Признание сделки недействительной при банкротстве юридического лица

Признание сделок недействительными при банкротстве юридического лица необходимо для защиты интересов всех участников процесса. При помощи этого действия можно изъять незаконно выведенные активы должника, которые потребуются для выплаты обязательств перед заимодателями. Этот вопрос регулируется ГК РФ и Законом «О несостоятельности» №127-ФЗ.

8 (800) 500-27-29доб. 176 — Бесплатно по всей России

Процедура банкротства вводится судом после получения искового заявления при условии, что сумма долга юрлица составляет больше 300 тыс. рублей, а просрочка обязательств составила более трёх месяцев. В течение судебного разбирательства все участники должны быть заинтересованы в быстром решении конфликта, поэтому порой приходится оспаривать договорённости юрлица.

Оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц представляет собой аннулирование условий и последствий договора.

Что может оспариваться

В процессе о несостоятельности юрлица могут быть обжалованы договорённости, влияющие на права и обязанности лиц, например:

• изменение оклада и премии;
• списание обязательств;
• списание налогов и т. д.

А также в особом порядке можно обжаловать договорённости, заключённые не должником, а другими лицами за его счёт, например:

• зачёт задолженности должника заимодателем;
• изъятие активов;
• перечисление выручки от продажи юрлица.

Обжалованы могут быть договорённости, в результате которых активы юрлица перешли к третьим лицам. В таком случае правопреемник становится участником процесса обжалования. Однако, при продаже имущества, которого лишилось предприятие, третьему лицу, его не относят к участникам дела по первой сделке. При признании первой операции недействительной имущество можно изъять по виндикационному иску.

Сделки, которые могут быть оспорены при банкротстве

Все оспариваемые операции делятся на следующие виды:

• подозрительные;
• договорённости с предпочтением;
• недействительные.

Две первые разновидности обжалуются по спецоснованиям, а третья – может быть обжалована по общим основаниям.

Иногда сделку оспаривают по нескольким основаниям разного типа. Многие инициаторы обжалования предоставляют в суд полный список оснований, для исключения ошибок в сборе доказательств, а суд самостоятельно принимает решение.

Далее, рассмотрим более подробно каждую категорию оспариваемых операций.

Подозрительные сделки

По признаку подозрительности может быть обжаловано довольно много договоров должника. К таким сделкам относятся договорённости с неравноценными встречными условиями.

Неравноценность определяется по сходным операциям, которые совершаются другими лицами при таких же условиях. Например, признаком неравноценности может быть заниженная стоимость контракта.

Недействительность сделки при банкротстве юридического лица определяется по трём критериям:

• Исполнение условий договорённости наносит вред имущественным интересам заимодателей.
• Должник при подписании контракта намеревался нанести вред кредиторам.
• Контрагент знал о намерениях должника.

Подобные договорённости также именуются «вредными». В этом случае ущерб заимодателя должен быть доказан, например, цена активов должника снизилась, а претензии заимодателей увеличились, что привело к невозможности их удовлетворения.

Потенциального банкрота могут обвинить в намерении причинения вреда заимодателям при таких условиях:

• По результатам выполнения условий договора компания стала неплатёжеспособной.
• Сделка имеет один из следующих признаков:
• безвозмездность;
• заключение для выгоды заинтересованного лица;
• заключение для выплаты доли одному из участников фирмы;
• если стоимость переданного имущества превышает 20% от суммы всех активов должника;
• если в процессе операции должник меняет место регистрации, скрывает свои активы, искажает отчётность, допускает халатность в результате которой бухгалтерские документы уничтожаются;
• операция привела к тому, что переданные по условиям договора активы, остаются в собственности должника.

В свою очередь, второго участника договорённости могут обвинить в осведомлении о неблагонадёжных целях должника при таких условиях:

• партнёр должника является заинтересованным лицом;
• второй участник не мог не знать о финансовом положении должника или о нарушениях интересов заимодателей.

Определение типа подозрительной операции влияет на возможность её обжалования.

«Неравноценные» договорённости можно оспорить, если они были заключены в течение 1 года до начала процесса банкротства или после, а «вредные» — охватывают трёхлетний период до и после банкротства.

Сделки с предпочтением

Операции этого вида могут быть обжалованы, только если они были совершены в течение полугода до начала процесса.

Основные признаки договорённостей с предпочтением:

• в результате выполнения условий договора удовлетворены претензии только одного заимодателя;
• операция привела или приведёт к смене порядка погашения требований или к выплате непросроченных долгов;
• в результате сделки одному из заимодателей было оказано больше предпочтений.

Главным условием для обжалования подобных договоров является осведомлённость партнёра должника о его неплатёжеспособности.

Сделки, оспариваемые на общих основаниях

Это договора, которые могут быть обжалованы на основаниях, используемых в судах, а именно:

• если условия контракта нарушают положения законодательных актов;
• операция противоречит законодательству и основам нравственности;
• операция является мнимой;
• договор подписан с недееспособным или малолетним лицом;
• условия контракта противоречат целям деятельности фирмы;
• в договоре нарушены условия его согласования;
• контракт был подписан под воздействием угроз, в результате обмана или насилия.

Какие сделки нельзя оспорить

Договорённости, которые нельзя обжаловать в процессе банкротства, делятся на два вида:

• Запрещённые законом для обжалования:
• договора, подписанные по результатам торгов;
• стандартные соглашения на передачу активов или приём обязательств на общую сумму не более 1% от стоимости активов компании;
• договора, после заключения которых, юрлицо получило адекватное встречное исполнение;
• кредитные соглашения, подписанные должником в момент отсутствия подобных договорённостей.

• Операции с истёкшим сроком исковой давности, размер которой зависит от применяемых оснований. Для определения исковой давности сделок должника, подлежащих обжалованию, учитывается возможность оспаривания договоров, заключённых за 3 года, 1 год, полгода и 1 месяц до начала процесса несостоятельности. В этом случае учитывается время, когда инициатор обжалования операции узнал об основаниях, на которые он ссылается в своём обращении.

Очерёдность оспаривания сделок

В зависимости от основания для обжалования договорных соглашений и особенностей самой сделки зависит очерёдность процесса. Сначала конкурсный управляющий проводит анализ работы компании-должника за период до признания банкротства. Иногда к этому исследованию подключаются заимодатели.

В процессе анализа изучается следующая информация:

• заявление о банкротстве юрлица вместе с приложениями;
• состояние платёжеспособности компании, её активы, результаты финансовой, инвестиционной и хозяйственной деятельности;
• признаки несостоятельности и причины их возникновения;
• финансовая документация и отчёты;
• сведения из регистрационного и статистического учёта;
• договора, заключённые в последние 3 года;
• операции, связанные с выведением активов (продажа, уступка и прочее);
• операции с акциями;
• отдельные подозрительные действия и управленческие решения подозрительного характера, выбранные за конкретный промежуток времени.

После проведения первичного анализа, проверяющие делают выборку операций, которые необходимо лучше изучить. Все сделки изучаются на целесообразность оспаривания в суде.

Основания для оспаривания сделок

Общие основания для обжалования операций при банкротстве указаны в ГК РФ, к ним относятся:

• несоблюдение закона;
• условия сделки, противоречат нормам правопорядка;
• существование разногласий с волей участников соглашений;
• недееспособность одного из участников.

И также существуют специальные основания, к ним относятся:

• Неравноценное встречное исполнение, которое определяется методом оценки обоснованности цены объекта соглашения.

По этому основанию можно обжаловать контракты, заключённые за 1 год до банкротства и после процесса.

• Договорённость, в результате которой был причинён умышленный вред заимодателям, при условии, что второй участник соглашения был проинформирован о намерениях неблагонадёжного партнёра.

Здесь можно обжаловать договорённости, подписанные за 3 года до банкротства и после начала процесса.

• Выявление предпочтений при подписании соглашения. К таким операциям относятся: изменение очерёдности оплаты требований заимодателей, выплата долга только по одному заимодателю, погашение обязательств вне очереди.

По этому основанию рассматриваются договорённости заключённые в течение полугода до начала банкротства и после него.

Правила оспаривания сделок

Обжалование сделок выполняется непосредственно вовремя рассмотрения дела о банкротстве юрлица.

Для обжалования договорённостей заявитель может обращаться в следующие органы:

• суд, который занимается рассмотрением дела о банкротстве;
• любой суд, который может дальше передать дело;
• мировой суд, если инициатором выступает любое лицо, кроме управляющего.

Копии заявления направляются всем заинтересованным лицам – потенциальным участникам участниками процесса.

Оспариванием сделок должника при банкротстве могут заниматься:

• управляющий:
• заимодатель;
• уполномоченный орган;
• сторона оспариваемого соглашения.

Кредиторы могут инициировать обжалование договора тремя способами:

• самостоятельно направить иск в суд, если размер претензий заимодателя к компании составляет больше 10% от общей суммы претензий;
• включить вопрос об обжаловании в повестку собрания кредиторов;
• предложить управляющему направить иск в суд.

Иногда процесс обжалования сделок должника в суде занимает очень много времени и требует много усилий, поэтому перед началом процесса следует всё просчитать и оценить эффективность.

Сроки исковой давности при оспаривании сделок во время банкротства

Обжалование соглашений, заключённых должником, необходимо для увеличения конкурсной массы и погашения претензий заимодателей. Многие потенциальные банкроты, зная о подобной перспективе, теряют желание заключать противоправные договоры.

Для получения результата инициаторы обжалования операций должны знать сроки исковой давности. Основным инициатором этой процедуры является управляющий, который обязан выявлять средства для пополнения конкурсной массы.

Исковая давность должна составлять три года с момента определения управляющим подобной сделки, но не больше десяти лет с момента её заключения.

В результате обжалования договора для должника наступают следующие юридические последствия:

• договор теряет свою значимость;
• активы, переданные по контракту, изымаются в пользу конкурсной массы;
• контрагент может потребовать от юрлица погашения возникших обязательств.

Чем больше времени пройдёт с момента подписания контракта, тем сложнее его обжаловать.

Договорённости, заключённые за 3 года до начала банкротства, могут быть обжалованными при выполнении следующих условий:

• контрагентом выступает родственник или лицо, осведомлённое о неправомерности договора;
• в момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатёжеспособности;
• после выполнения договора заимодателю был причинён вред;
• проданные активы не относятся к неприкосновенным.

Нюансы отмены сделок должника

Процесс обжалования договорённостей при несостоятельности юрлиц имеет свои особенности, которые, как правило, определены в судебных разъяснениях, например:

• Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010.

Согласно п.8 этого постановления в качестве обоснования для обжалования сделки по продаже принималось условие неравноценного встречного исполнения. Таким образом, неравноценность сделки была установлена только по условиям соглашения, а исполнение условий договора обеими сторонами в расчёт не брались.

Оспаривание сделки добросовестного приобретателя в рамках дела о банкротстве

В первую очередь, я предлагаю смоделировать ситуацию в конкретных обстоятельствах, цифрах и датах, затем сформулировать правовую позицию Ответчика.

Итак, предположим, что в феврале 18 года Покупатель (далее по предстоящему иску «Ответчик») приобрел в собственность по договору купли-продажи 5 земельных участков в Московской области, а именно: 4 земельных участка под застройку и 1 земельный участок – дорога между ними.

Продавец тоже физическое лицо, которое являлось единственным собственником объектов с 16 года, когда получило их в собственность по соглашению о разделе имущества супругов. Покупатель и Продавец зарегистрированы в другом регионе РФ.

Сделка была успешно зарегистрирована, расчет с Продавцом произведен в полном объеме.

В июне 2018 года Покупателя вместе с Продавцом в качестве Ответчиков привлекают к участию в деле о признании недействительными сделок по купле-продаже данных земельных участков.

Истцом по заявленным требованиям выступает Компания, которая является Кредитором бывшего супруга Продавца (далее по предстоящему иску – «Кредитор», «Истец»).

Истец в обосновании заявленных требований указывает, что вступившим в законную силу судебным актом в 2017 году – на основании исполнительного листа — было обращено взыскание на имущество супруга Продавца (дале по предстоящему иску – «Должник»), а именно 100 земельных участков (по обязательствам супруга перед Кредитором от 2014 года).

Земельные участки, приобретенные Покупателем, также входят в состав этих 100 земельных участков. На дату совершения сделки между Покупателем и Продавцом – никаких обременений или запрещений в ЕГРН зарегистрировано не было.

 Таким образом, Истец, предъявляя иск о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, защищает свои имущественные права, обеспеченные земельными участками.

 Требования Кредитора основаны на незаконных, по мнению Истца, действиях супруги Должника (Продавец) по регистрации права собственности за собой на земельные участки, принадлежащие Должнику на праве собственности и на действия с которыми был наложен арест и последующем их отчуждении.

Истец ссылается, что Продавец, совершая сделку по продаже земельных участков Покупателю, действовала недобросовестно и со злоупотреблением права.

Указывая на это обстоятельство, Истец, ссылаясь на положения п. 1 ст. 10, ст. 168 ГК РФ, а также положения Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г.

№ 25 просит признать заключенные договоры купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности сделки.

Данный иск может быть рассмотрен в порядке арбитражного судопроизводства, однако наиболее вероятно, что такой иск сперва будет предъявлен в суд общей юрисдикции по месту нахождения земельных участков. Поэтому изначально мы начнем формулировать правовую позицию Покупателя и его возражения — по правилам ГПК РФ.

Правовое обоснование позиции Ответчика в суде общей юрисдикции: правила подсудности

Как правило, предъявление таких исков является большой неожиданностью для Покупателя и для того, чтобы сориентироваться, необходимо выиграть время, поэтому, в первую очередь наиболее целесообразно заявить о нарушении правил подсудности.

В соответствии со ст. 33 ч. 1 и 2 ГПК РФ дело, принятое судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть разрешено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно станет подсудным другому суду. Суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

По общему правилу в соответствии со ст. 28 ГПК РФ иск предъявляется по месту жительства ответчика. В соответствии с ч. 1 ст.

Предметом заявленных истцом требований является признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, что не относится к искам о правах на недвижимое имущество, к которым применяются правила об исключительной подсудности.

При этом согласно разъяснениям высших судебных органов, изложенным в абзацах 2 и 3 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

Несмотря на то, что положения приведенного совместного Постановления высших судебных органов Российской Федерации не устанавливают исчерпывающий перечень исков, относящихся к категории исков о правах на недвижимое имущество, указанные разъяснения не относятся к таким искам, к которым применяются правила об исключительной подсудности, иски, предметом которых являются требования обязательственно-правового, а не вещного характера.

Между тем, заявленный иск о признании договора купли-продажи недействительным носит обязательственно-правовой, а не вещный характер. Требования Кредитора (Истец) не содержат спора о правах на земельные участки.

При этом, требование о погашении регистрационной записи не является требованием о правах на недвижимость, Истец не просит разрешить требование о правах Покупателя на земельные участки или признать права на спорную недвижимость за собой.

Поскольку иск заявлен об оспаривании сделки, материально-правовых требований относительно объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи, не заявлено, при определении подсудности настоящего спора необходимо руководствоваться нормой ст. 28 ГПК РФ. Учитывая местонахождение ответчиков, Кредитор вправе предъявить иск в суд по месту нахождения одного из ответчиков (в другом регионе РФ).

Правовое обоснование позиции Ответчика в суде общей юрисдикции: оценка выбранного Истцом способа защиты права

Так, в соответствии с п.

35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст.

302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Статья 302 ГК РФ должна применяться Судами РФ с учетом позиции Конституционного суда Российской Федерации, отраженной им в Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П.

В соответствии с указанным Постановлением когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.

) сделок.

Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, — по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации — не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации.

Если на момент заявления иска объект недвижимости передан в собственность добросовестного приобретателя по возмездной сделке, то не подлежат применению последствия недействительности сделки путем возвращения имущества, находящегося у него, его первоначальному собственнику.

Кредитор не лишен возможности защитить свои нарушенные права и законные интересы иными способами, в частности путем подачи иска к недобросовестному должнику о возмещении убытков либо виндикационного иска к новому собственнику при наличии оснований усомниться в его добросовестности (см.

например Апелляционное определение Пермского краевого суда от 23.10.2013 по делу № 33-10131-2013).

Учитывая изложенную выше позицию Верховного суда РФ и Конституционного суда РФ, для правильного рассмотрения дела: по иску Кредитора (Истец) к Покупателю и Продавцу (Ответчики), — Суду следует установить является ли Покупатель добросовестным приобретателем спорной недвижимости или нет.  

Признание договора недействительным арбитражным судом. Исковое заявление о признании сделки недействительной

1. Анализ  ситуации, документов клиента.
2. Выработка правовой позиции.
3. Составление искового заявления о признании договора недействительным, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
4. Согласование текста искового заявления с клиентом.

5. Подача искового заявления о признании договора недействительным и применении последствий недействительности  в арбитражный суд.
6. Представительство интересов клиента в суде.
7. Получение решения суда, передача его клиенту.

1. Клиент получает квалифицированную юридическую помощь в процессе признания договора недействительным.
2. Клиент получает свой экземпляр искового с доказательством направления его в арбитражный суд.

3. Клиент получает решение арбитражного суда о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

1. Исковое заявление о признании сделки недействительной и применению последствий недействительности сделки.

2. Доказательства направления искового заявления  в арбитражный суд на рассмотрение.
3. Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу.

1. Оспариваемый договор.
2. Иные документы, которые связаны с признанием договора недействительным (договоры, акты, выписки и т.д.).

3. Доверенность на право представления интересов клиента в суде.

1. Предоставить документы, которые связаны с признанием договора недействительным.
2. Рассмотреть, согласовать и подписать исковое заявление.
3. Оформить и передать доверенность на право представления интересов клиента в суде.

4. Получить решение суда о признании договора недействительным и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Наши юристы имеют большой опыт по признанию договора недействительным, применения последствий недействительности сделки. Подготовка искового заявления  — это их повседневная работа. Составить правильно и аргументировано исковое заявление — сложная задача для непрофессионала. Обратившись к нам за помощью, Вы получаете квалифицированные услуги опытного юриста.

Наши гарантии при признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки:

Мы заключаем договор поручения, в котором указываем перечень поручений, калькуляцию стоимости и график исполнения. Мы вернем Вам деньги в случае нашей виновной ответственности и защитим Вас от требований, которые предъявлены Вам по нашей вине.

Риски клиента при самостоятельной подготовке искового заявления о признании договора недействительным и применения последствий недействительности сделки:

Отсутствие специальных юридических знаний, включая знания процессуальных и материальных норм права, значительно усложнит процесс признания договора недействительными применения последствий недействительности сделки. Важно не только соблюсти процессуальные сроки, но и правильно аргументировать исковое заявление. Отсутствие квалифицированных навыков может существенно затянуть судебный процесс.

Справка о правовом регулировании иска о признания договора недействительным:

Арбитражный процессуальный кодекс.

Статья 127. Принятие искового заявления и возбуждение производства по делу

1. Вопрос о принятии искового заявления к производству арбитражного суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд.

2. Арбитражный суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых настоящим Кодексом к его форме и содержанию.

3. О принятии искового заявления арбитражный суд выносит определение, которым возбуждается производство по делу.

4.

5. Копии определения о принятии искового заявления к производству арбитражного суда направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Гражданский кодекс.

Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки

1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

4.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки

1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

3. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

4.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Где и как заказать услугу «Признание договора недействительным, применение последствий недействительности сделки»:

Заказать услугу по признанию договора недействительным и применению последствий недействительности ничтожной сделки можно прямо на этой странице, кликнув кнопку «заказать», если Вы определились с услугой.

Определиться с услугой Вам помогут консультации квалифицированных специалистов компании по телефону, e-mail или ICQ. Наши юристы в кратчайшие сроки подберут необходимую услугу и подготовят все необходимые для этого документы. Для оформления заказа (подачи заявки) Вам достаточно перейти по ссылке «заказать», расположенной справа от нужной Вам услуги.

При необходимости Вы можете подробно ознакомиться со всей информацией по каждому отдельному виду услуг, пройдя по ссылке данных видов.

Многолетний опыт компании Объединенные Юристы является гарантией высокого качества наших услуг по судебной защите.

Исковое заявление о признании договора недействительным в арбитражный суд доверьте опытным юристам.