Можно ли продать ооо другому лицу

Можно ли продать ООО – кому и как?

Как правильно купить-продать ООО, кому продать, какая выгода для сторон?

В статье будет предложена инструкция по продаже предприятия, список документов и шаги, которые необходимо предпринять для подготовки фирмы.

статьи:

Как и кому можно продать ООО, если оно без долгов и истории

Россия — одна из лидирующих стран в мире по количеству сделок c ООО. Объяснение этому — не только предпринимательская активность, но множество схем — как легальных, так и нелегальных. Продать ООО, продать долю в ООО, участник продает долю ООО — таких объявлений пруд пруди и на досках объявлений, и в социальных сетях. 

Для потенциальных покупателей представляет также интерес  продажа ООО с долгами

Все ООО можно разделить на два типа:

1. Действующие компании, которые на самом деле осуществляют деятельность, приносят прибыль и являются предметом интереса и спроса со стороны конкурентов, партнеров и больших организаций, расширяющих свои бизнес интересы, в том числе, и в других странах.

2. ООО — пустышки. Это — недействующие фирмы, они либо давно заброшены, либо вообще никогда не функционировали, по сути являют собой лишь набор документов.

С первым типом все ясно.

Действующая компания приносит прибыль, а получение прибыли — как раз главный мотивирующий фактор для создания или приобретения бизнеса.

Например, многие российские банки были приобретены иностранными компаниями с целью экспансии на наш рынок своих сетей.

Можно вспомнить группу Raiffeisen Bank International. Это — австрийская группа банков. В 2007 год ею был приобретен небольшой российский банк под названием Импэксбанк.

Таким образом, один из самых очевидных способов продать ООО с историей — это предложить компанию иностранному партнеру, который имеет виды на вхождение на российский рынок, другой большой компании или группе компаний.

Олег Тиньков, миллиардер, известный предприниматель, считает, что любой бизнес надо делать на продажу. Сначала он создал и продал сеть магазинов “Техношок”, потом бизнес по производству пельменей “Дарья”, ресторан “Тинькофф”. В данный момент, занимается развитием банка “Тинькофф Кредитные Системы” — который, вполне вероятно, тоже будет продан.

Продажа каждого из бизнесов помогла ему высвободить средства, необходимые для создания нового предприятия. Собственно, получение денежных средств и является главной мотивацией при продаже ООО.

Кому продать недействующее ООО

Вопросы может вызывать то, кому может понадобиться ООО, которое существует лишь на бумаге, и деятельность не ведет.

Ответ прост: интерес у покупателей может вызывать как раз документация. К примеру, компания задействована в нефтедобывающем секторе, и имеет лицензию на использование определенного типа оборудования.

Получить такую лицензию теоретически может любое предприятие, но на практике это занимает большое количество времени. Таким образом, намного легче найти того, кому нужно продать ООО — и приобрести фирму у него.

Подобные компании, зачастую, специально создаются на продажу, ведь спрос на них большой.

Не так редко они являются и участниками коррупционных схем, и в их стоимость, по сути, включаются в несколько раз увеличенные затраты, потраченные на получение той самой пресловутой лицензии.

Оценка стоимости ООО для продажи — что может влиять на цену

Продать ООО с историей и хорошими финансовыми показателями достаточно несложно: покупателей найти — не проблема.

Действующий бизнес — желанный актив, вне зависимости от того, пассивный или активный доход он приносит.

Есть несколько факторов, которые оказывают непосредственное влияние на стоимость компании:

1. Капитализация. Если компания является публичной, тогда никакой сложности с определением ее цены не возникает. Любая публичная компания обладает ценой за акцию и рыночной капитализацией. В таком случае цена за 10, 20 или 50% акций заранее известна.

   Но определение цены продажи ООО таким способом невозможно, потому что, согласно действующему законодательству, общество с ограниченной ответственностью не наделено правом публично размещать свои акции на рынке.

   Поэтому при определении капитализации необходимо применять другие методы, такие, например, как умножение годового дохода на N-ое количество (где N зависит от приведенных ниже факторов).

2. Инвестиционная стоимость. Этот параметр чрезвычайно важен при покупке, как небольшого ООО, так и большого, известного действующего бизнеса.

   Например, одного из участников ранее рассмотренного примера, а именно группу “Райффайзен” наверняка интересовала не прибыль небольшого российского банка, а именно инфраструктура — недвижимость, рабочий персонал.

   Конечно, после приобретения последовал ребрендинг, внедрение корпоративной культуры привлечение новых топ-менеджеров, но такое приобретение помогло компании намного проще построить бизнес в нашей стране, чем этому поспособствовало бы создание сети отделений с полного нуля.

3. Ликвидационная стоимость — тоже важный параметр.

   Он определяет оценку затрат на ликвидацию компании. Обращают внимание на наличие долгов, стоимость активов, род деятельности и другие факторы, которые могут, как прямо, так и косвенно влиять на стоимость прекращения деятельности ООО.

    Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно — пошаговая инструкция

4. Балансовая стоимость — юридический термин, который обязательно учитывают те, кому нужно продать ООО. Математически его вычисляют как разницу между общей стоимостью чистых активов и обязательствами ООО по балансу.
5. Риски, сопутствующие деятельности компании.

   В нашей стране, как это известно, любой бизнес вести рискованно, но кроме этого существует ряд других рисков, которые непосредственно влияют на стоимость фирмы. Пример: продаю ООО с счетом, хорошей историей, надежной прибылью, но вся деятельность ведется вокруг продажи нескольких БАДов.

   Если в СМИ время от времени появляются сообщения о том, что данные препараты могут быть запрещены, это значительно уменьшает возможную стоимость компании, несмотря на ее высокую прибыль и незначительную ликвидационную стоимость.

6. Влияние руководителя на деятельность компании.

   Любой сотрудник компании, в том числе и генеральный директор, должен быть легко заменим. Гендиректор, по сути, является наемным работником ООО, это же касается финансового директора, менеджера по продажам или рядового клерка. Бывают компании, которые завязаны на деятельности одного конкретного человека. Это, к примеру, ООО, которое оказывает услуги консалтинга и в котором центральной фигурой является один конкретный бизнес-гуру. Несложно догадаться, что, в случае проблем с репутацией даже не компании, а этого конкретного человека, или же его смерти, ООО мгновенно окажется без мощной репутационной поддержки.

При продаже крупных компаний (например, в финансовом, строительном секторе), когда речь идет о миллиардных сделках, участники часто прибегают к услугам независимых оценщиков, которые на анализ тратят недели или даже месяцы.

Способы продажи ООО – с одним учредителем, с несколькими учредителями и т.д

 Есть небольшая разница между тем, чтобы продать ООО с единственным учредителем и продать долю уставного капитала ООО или же фирму, у которой несколько учредителей.

Последовательность действий одинаковая, но часто возникают сложности организационного характера:

1. Для начала покупатель ООО должен войти в состав в качестве нового участника. Это в свою очередь приводит к увеличению уставного капитала.

2. Далее — первоначальный, он же ранее — единственный учредитель, должен выйти из состава ООО. Если же учредителей несколько, тогда они все должны выйти из ООО.

   Доли эти отчуждаются в пользу общества, в котором по факту остается лишь новый участник (или участники).

3. Третий шаг — автоматический.

   Бывшие доли участников, которые прекратили свое участие в составе ООО, автоматически распределяются, ими начинает владеть участник, который вошел в состав вместо них.

4. Важно отметить, что подобная процедура не подвергается нотариальному заверению, так как не является сделкой. 

Кроме этого, следует помнить и о других нюансах:

1. Согласие супруга или супруги на вход или выход из ООО не требуется. Речь не идет о том, чтобы купить — продать ООО (то есть, сделка купли-продажи, как например, в случае операций с недвижимостью не осуществляется).
2. Налоги при передаче доли не уплачиваются.

   Это, однако, не касается налогов обязательного характера, которые сопутствуют любому процессу отчуждения доли ООО.

3. Данный способ чаще всего занимает несколько недель, может растянуться до месяца и более.

Существует и другой способ — более быстрый, но немного затратный — привлечение нотариуса и нотариальное оформление процедуры.

Учредительные документы в таком случае не изменяются, но процесс предусматривает сбор разного рода юридических документов, а также необходимость оплаты услуг нотариуса.

Список документов для продажи ООО, когда покупатель входит в общество

Процесс продажи, когда покупатель входит в ООО, влечет за собой необходимость совершения следующих действий:

1. Гендиректор подписывает квитанцию об оплате пошлины государственного образца.
2. Покупатель (который станет будущим владельцем ООО) пишет заявление установленного образца с просьбой принять в состав компании.
3. Он же оплачивает 100% вклада в УК через банк, и должен предоставить соответствующую квитанцию. Если же расчет был произведен иным способом, тогда потребуется отчет оценщика.
4. Оформляется решение в письменной форме о распределении долей (или доли).
5. Нотариус заверяет два заявления, это —  р13001 и р14001, они нужны для регистрации входа в общество и выхода из его состава участников. Кроме того, каждый из участников компании должен предоставить собственное заявление.
6. Если подает документы не директор, а его доверенное лицо, то представитель должен обзавестись правом на осуществление процедуры. Для этого понадобится доверенность.
7. И, наконец, предоставляется новая редакция устава в двух экземплярах или лист изменений.

Список документов для продажи фирмы или доли при нотариальном сопровождении сделки

Можно продать ООО и при полном сопровождении нотариусом. В этом случае, если участник ООО продает долю, он обязательно должен присутствовать на сделке. Это касается всех владельцев долей.

В этом случае, документов надо больше, сама процедура дороже, но осуществляется быстрее.

Понадобятся следующие документы:

1. Оферты всех участников.
2. Договоры купли и продажи всех долей всех участников в уставном капитале.
3. Если устав ООО предусматривает приобретение доли, то понадобится отказ от права преимущественного характера на приобретение доли как самим обществом, так и каждым из его участников.

4. Нотариусу понадобится устав общества, выписка с перечислением всех владельцев долей ООО, заявление Р14001, выписка из ЕГРЮЛ, любой документ о том, что конкретное лицо на самом деле обладает долей в обществе (это может быть как договор купли-продажи, так и документ о получении доли посредством вступления в наследство, и другие документы).

5. Участники сделки на встречу с нотариусом берут паспорта, договор об отчуждении, квитанции об оплате доли лицом, которое ее отчуждает. Также, поскольку процедура является договором купли-продажи, понадобится заверенное нотариусом согласие супруга.

В зависимости от масштаба сделки и сопутствующих ей особенностей, могут быть нужны и другие документы.

Более широкий список может подсказать аудитор, оценщик или нотариус.

Как продать ООО правильно – пошаговая инструкция

Если нужно продать ООО, первым делом необходимо удостовериться в наличии покупателя (покупателей), а также серьезности и адекватности их намерений.
Как было описано выше, существуют разные способы. От того, что важнее — время или деньги, и зависит конкретный путь и список документов.

Если продажа осуществляется через вход нового участника в общество, тогда именно генеральный директор должен подавать все документы.

Последовательность его действий:

1. Собираются и подаются документы, которые были рассмотрены в предыдущем разделе (список документов, когда продажа осуществляется посредством входа покупателя в состав компании).

   Это необходимо сделать не позже одного календарного месяца после того, как дополнительный вклад был внесен новым участником (покупателем). Эти документы подаются в налоговую, которая должна в течение пяти дней вернуть новый комплект.

2. Генеральный директор подает документы о выходе участников из состава компании. Это, форма Р14001, протокол собрания или решение учредителя (если он единственный). Новые документы налоговая должна предоставить опять-таки в течение пяти рабочих дней.

   Среди них будет заверенный новый устав и выписка из ЕГРЮЛ.

3. В дальнейшем, уже после того, как компанией начал управлять новый учредитель, необходимо отправить уведомления контрагентам и банкам.

Подать заявления о продаже ООО можно многими способами:

1. Сделать все самостоятельно. В этом случае, генеральный директор лично занимается работой с налоговой инспекции.
2. Работать через доверенное лицо, которое представляет генерального директора. В этом случае понадобится выписать доверенность.
3. Воспользоваться услугами разнообразных посредников, которые предлагают свои услуги онлайн. В этом есть смысл, если продажа ООО осуществляется впервые, и нужна юридическая консультация не только по подаче документов, но и их сбору.
4. Заявление можно подать посредством Интернета на сайте налоговой службы. Доступно это только владельцам электронной подписи.
5. Подать заявление может нотариус, который обладает электронной подписью. В этом случае понадобится оплатить его услуги.
6. Последний способ — отправить заказное письмо бумажной почтой через Почту России.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Как продать ООО с одним учредителем без затруднений, эффективные рекомендации

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

• имеются все бумаги
• уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

• провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
• выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
• собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

У нотариуса

1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

• покупатель становится владельцем после нотариального заверения
• под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

• согласие супругов, заверенное специалистом
• поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

• свидетельство
• расчетный счет
• выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Замена учредителей

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Оформление бумаг

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.

Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

Оценка ООО

• цену имеющегося имущества
• клиентскую базу
• персонал, его квалификацию
• доходность в прошлом
• прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

• баланс
• отчет о финансовом состоянии
• ведомости
• кредиторская и дебиторская задолженность
• активы
• запасы
• векселя
• вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

Ц = (А / С + П) * С

В формуле отражается полученная информации. Определение:

• А – это стоимость ликвидных активов
• С – предполагаемый срок окупаемости
• П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Формы документов для продажи ООО

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия.

Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С,

Как правило, она берётся за последние 3 года;

С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам.

Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.   Подробее

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.
Комплект № 1

Он необходим для регистрации входа в общество:

• заверенное нотариусом заявление р13001;
• решение единственного учредители или протокол общего собрания;
• лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
• подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
• заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
• документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

• заверенная нотариусом форма Р14001;
• индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
• в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
2. оферты участников;
3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.
 Также нотариусу понадобятся следующие документы:

1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
2. выписка из списка участников ООО;
3. устав общества;
4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
10. паспорт;
11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
     

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
2. действующий устав;
3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

•   Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
• В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
• Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

Шаг 5. Получение документов

После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

1.  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
2. заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого). После этого можно сделать и следующий шаг.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 114 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

• НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
• налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества